Lunastuslauseke yhtiöjärjestyksessä – mitä se tarkoittaa taloyhtiössä?
Taloyhtiön yhtiöjärjestys voi sisältää määräyksen lunastuslausekkeesta. Lunastuslauseke tarkoittaa sitä, että taloyhtiöllä tai sen osakkailla on tietyissä tilanteissa oikeus lunastaa osakkeet itselleen, kun niiden omistaja vaihtuu.
Kyseessä on siis yhtiöjärjestykseen kirjattu määräys, joka rajoittaa osakkeiden vapaata luovutusta. Lunastuslausekkeen tarkoituksena on antaa taloyhtiölle tai muille osakkaille mahdollisuus vaikuttaa siihen, kuka voi tulla taloyhtiön osakkaaksi.
Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastuslauseke on käytännössä ainoa nykyisin sallittu osakkeiden luovutusta rajoittava määräys taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä.
Lunastuslauseke täytyy olla yhtiöjärjestyksessä
Lunastuslauseke on voimassa vain silloin, kun se on kirjattu taloyhtiön yhtiöjärjestykseen. Lausekkeessa määritellään yleensä ainakin:
- kenellä on lunastusoikeus
- missä tilanteissa lunastusoikeutta voidaan käyttää
- miten lunastushinta määräytyy
Lunastusoikeus voi kuulua esimerkiksi:
- taloyhtiölle
- muille osakkaille
- tietyille osakkaille
- muulle erikseen määritellylle taholle
Jos lunastusoikeutettuja on useita, yhtiöjärjestys määrittelee yleensä järjestyksen, jossa lunastusoikeutta voidaan käyttää.
Missä tilanteissa lunastusoikeutta voidaan käyttää?
Lunastuslauseke tulee yleensä sovellettavaksi silloin, kun osakkeiden omistusoikeus siirtyy uudelle henkilölle. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi:
- asuntokaupassa
- lahjoituksessa
- vaihdossa
- muussa omistusoikeuden siirrossa
Monissa yhtiöjärjestyksissä on kuitenkin myös poikkeuksia. Lunastusoikeutta ei yleensä sovelleta esimerkiksi tilanteissa, joissa:
- osakkeet siirtyvät toiselle yhtiön osakkaalle
- osakkeet siirtyvät lähisukulaiselle
- osakkeet siirtyvät aviopuolisolle
- osakkeet saadaan testamentilla
Poikkeukset riippuvat kuitenkin aina taloyhtiön yhtiöjärjestyksen sisällöstä.
Miten lunastusprosessi etenee?
Kun taloyhtiössä on lunastuslauseke ja osakkeet siirtyvät uudelle omistajalle, prosessi etenee tyypillisesti seuraavasti:
- Taloyhtiön hallitus saa tiedon osakkeiden omistajanvaihdoksesta.
- Hallituksen tulee ilmoittaa asiasta lunastusoikeuden haltijoille.
- Lunastusoikeuden haltijoilla on määräaika käyttää oikeuttaan.
- Jos lunastusoikeutta käytetään, osakkeet siirtyvät lunastajalle.
Lunastusvaatimus on yleensä esitettävä kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeiden siirtymisestä on ilmoitettu yhtiölle.
Lunastushinta
Lunastushinta on lähtökohtaisesti osakkeista sovittu kauppahinta.
Jos muuta selvitystä ei ole, sovittu kauppahinta katsotaan yleensä käypää arvoa vastaavaksi. Yhtiöjärjestys voi kuitenkin määrätä myös muun tavan määrittää lunastushinta, kunhan se ei tuota kenellekään kohtuutonta etua.
Lunastusaika alkaa vasta omistuksen rekisteröinnistä
Nykyisin taloyhtiöiden osakkeet rekisteröidään Maanmittauslaitoksen ylläpitämään huoneistotietojärjestelmään. Tämän vuoksi lunastuslausekkeen kannalta tärkeä määräaika ei ala välttämättä heti kaupanteosta.
Lunastusaika alkaa käytännössä vasta silloin, kun:
- omistajanvaihdos on rekisteröity huoneistotietojärjestelmään
- taloyhtiön hallitus saa tiedon rekisteröinnistä
Omistuksen rekisteröinti on nykyisin asunnon ostajan vastuulla.
Tämä voi johtaa tilanteeseen, jota kaikki ostajat eivät tiedosta. Jos ostaja hakee omistuksen rekisteröintiä vasta myöhemmin – esimerkiksi useita kuukausia kaupanteon jälkeen – lunastuslausekkeen mukainen määräaika alkaa vasta silloin.
Käytännössä ostaja voi siis jo:
- asua huoneistossa
- käyttää huoneistoa normaalisti
- maksaa vastikkeita
mutta lunastusoikeutta voidaan silti vielä käyttää sen jälkeen, kun omistajanvaihdos on rekisteröity.
Voiko asunnon menettää lunastuslausekkeen vuoksi?
Periaatteessa kyllä.
Jos lunastusoikeutettu käyttää lunastusoikeuttaan määräajassa, osakkeet siirtyvät lunastajalle ja alkuperäinen ostaja menettää omistusoikeuden huoneistoon.
Tällaiset tilanteet ovat käytännössä melko harvinaisia, mutta mahdollisia erityisesti taloyhtiöissä, joissa lunastuslauseke koskee esimerkiksi:
- autopaikkaosakkeita
- autotalliosakkeita
- pieniä taloyhtiöitä
Maanmittauslaitos käsittelee lunastuslauseketapaukset nopeasti
Huoneistotietojärjestelmään tehtävien omistuksen rekisteröintihakemusten käsittelyajat voivat normaalisti olla useita kuukausia.
Jos taloyhtiössä on lunastuslauseke, hakemukset kuitenkin yleensä priorisoidaan käsittelyssä, jotta mahdollinen lunastusprosessi voidaan käynnistää nopeasti. Tällöin rekisteröinti voidaan käsitellä huomattavasti nopeammin.
Kuka maksaa vastikkeet lunastusajan aikana?
Vaikka lunastusoikeutta käytettäisiin, osakkeiden ostaja vastaa vastikkeista siltä ajalta, jonka hän on ollut osakkeiden omistaja.
Toisin sanoen ostaja:
- maksaa yhtiövastikkeet
- vastaa huoneiston kustannuksista
- toimii osakkaana siihen asti, kunnes lunastusprosessi on ratkaistu
Jos lunastusoikeutta käytetään, omistusoikeus siirtyy lunastajalle vasta prosessin jälkeen.
Lunastuslausekkeen lisääminen tai poistaminen
Lunastuslauseke voidaan lisätä tai poistaa taloyhtiön yhtiöjärjestyksestä, mutta päätöksentekoon liittyy erityisiä vaatimuksia.
Lunastuslausekkeen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää yleensä yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöstä sekä niiden osakkaiden suostumusta, joiden osakkeita lunastuslauseke koskee.
Jos lunastus koskisi kaikkia osakkeita, käytännössä tarvitaan kaikkien osakkaiden suostumus.
Lunastuslausekkeen poistaminen voidaan yleensä tehdä yhtiöjärjestyksen muutoksen normaalilla määräenemmistöllä.
Kysy tarvittaessa neuvoa
Lunastuslauseke on yksi niistä yhtiöjärjestyksen määräyksistä, jotka voivat aiheuttaa epäselvyyttä sekä osakkaille että taloyhtiön hallitukselle. Erityisesti osakekauppojen yhteydessä on tärkeää ymmärtää, miten lunastusmenettely toimii ja milloin lunastusaika alkaa.
Jos taloyhtiössänne herää kysymyksiä lunastuslausekkeesta, yhtiöjärjestyksestä tai taloyhtiön hallinnosta, voit aina kysyä meiltä lisää.
FAQ
Mikä on lunastuslauseke taloyhtiössä?
Lunastuslauseke on yhtiöjärjestyksen määräys, jonka mukaan taloyhtiöllä tai sen osakkailla on oikeus lunastaa osakkeet, kun niiden omistaja vaihtuu. Lunastuslauseke rajoittaa osakkeiden vapaata luovutusta.
Milloin lunastusaika alkaa taloyhtiössä?
Nykyisin lunastusaika alkaa yleensä vasta silloin, kun omistajanvaihdos on rekisteröity Maanmittauslaitoksen huoneistotietojärjestelmään ja taloyhtiön hallitus on saanut tästä tiedon.
Voiko taloyhtiö lunastaa asunnon?
Taloyhtiö voi käyttää lunastusoikeutta vain silloin, jos yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja siinä on annettu lunastusoikeus yhtiölle. Useimmiten lunastusoikeus kuuluu kuitenkin muille osakkaille.
Voiko ostaja menettää asunnon lunastuslausekkeen vuoksi?
Kyllä, teoriassa tämä on mahdollista. Jos lunastusoikeutettu käyttää lunastusoikeuttaan määräajassa, osakkeet siirtyvät lunastajalle ja alkuperäinen ostaja menettää omistusoikeuden huoneistoon.
Kuka maksaa vastikkeet lunastusprosessin aikana?
Osakkeiden ostaja vastaa yhtiövastikkeista siltä ajalta, jonka hän on ollut osakkeiden omistaja, vaikka lunastusoikeutta myöhemmin käytettäisiin.
Voiko lunastuslauseke koskea autopaikkaosakkeita?
Kyllä. Lunastuslauseke on yleinen erityisesti autopaikka- ja autotalliosakkeissa. Tällöin muilla osakkailla voi olla oikeus lunastaa esimerkiksi autopaikka itselleen osakekaupan yhteydessä.
Voiko lunastuslausekkeen poistaa yhtiöjärjestyksestä?
Kyllä voi. Lunastuslausekkeen poistaminen tehdään yleensä yhtiöjärjestyksen muutoksella, joka vaatii yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksen.
Onko lunastuslauseke pakollinen taloyhtiössä?
Ei ole. Lunastuslauseke on vapaaehtoinen määräys, joka voidaan sisällyttää taloyhtiön yhtiöjärjestykseen tai jättää pois.